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北方创业:北京市康达律师事务所关于包头北方创业股份有限公司发正文

类别:非主流意境 | 点击: | 日期:2020-09-16

  北京市康达律师事务所 法律意见书

   北京市朝阳区幸福二村 40号楼 C座40-3,4—5层

   F4-5,C40-3 Building 40, XingFu ErCun,Chao Yang District, Beijing

   邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-50867998

   电子邮箱/E-mail:kangda@kangdalawyers.com

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   北京市康达律师事务所

   关于包头北方创业股份有限公

   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

   法律意见书

   康达股重字[2016]第0017 号

   二零一六年五月

  北京市康达律师事务所 法律意见书

   目录

  释义 ................................ ................................ 3

  引言 ................................ ................................ 8

  正文 ................................ ............................... 10

  一、本次交易整体方案 ................................ ............... 10

  二、本次交易相关各方的主体资格 ................................ ..... 27

  三、本次交易的实质条件 ................................ ............. 44

  四、本次交易的批准和授权程序 ................................ ....... 49

  五、与本次交易有关的协议 ................................ ........... 53

  六、本次交易的标的资产 ................................ ............. 55

  七、募集配套资金 ................................ .................. 111

  八、关联交易和同业竞争 ................................ ............ 119

  九、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 .......................... 169

  十、信息披露和报告义务的履行 ................................ ...... 172

  十一、相关证券服务机构的资格 ................................ ...... 176

  十二、本次交易相关人员买卖股票的情况 .............................. 177

  十三、结论意见 ................................ .................... 191

   2

   北京市康达律师事务所 法律意见书

   释义

   在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:

  公司、上市公司、北方创 指 包头北方创业股份有限公

  业

  兵器工业集团 指 中国兵器工业总公司,2001 年2月14 日更名为中国

   兵器工业集团公司,本文统称为“兵器工业集团”

   内蒙古第一机械制造(集团)有限公司(原内蒙古

  一机集团 指 第一机械制造厂,又称国营第六一七厂),2011 年

   9月更名为内蒙古第一机械集团有限公司,本文统称

   为“一机集团”

  华融公司 指 中国华融资产管理公司,2012 年10月更名为中国华

   融资产管理股份有限公司,本文统称为“华融公司”

  北方机械控股 指 山西北方机械控股有限公司

  北方机械 指 山西北方机械制造有限责任公司

  北方机电 指 山西北方机电科技有限公司

   山西风雷机械制造有限责任公司,2007 年10月更名

  北方风雷集团 指 为山西北方风雷工业集团有限公司,本文统称为“北

   方风雷集团”

  山西风雷钻具 指 山西风雷钻具有限公司

  特种技术装备 指 内蒙古一机集团特种技术装备有限公司,北方创业

   的控股子公司

  大成装备 指 包头北方创业大成装备制造有限公司,北方创业的

   控股子公司

  中兵投资 指 中兵投资管理有限责任公司,本次募集配套资金的

   关联认购方

  北方置业 指 北方置业集团有限公司,本次募集配套资金的关联

   3

   北京市康达律师事务所 法律意见书

   认购方

  一机集团主要经营性资 一机集团持有的主要经营性资产及负债,具体范围

  产及负债 指 以经过国务院国资委备案的天兴评报字(2016)第

   0046号《评估报告》确定的范围为准

  交易标的、标的资产 指 一机集团主要经营性资产及负债、北方机械100%股

   权、山西风雷钻具100%股权

  交易对方 指 一机集团、北方机械控股、北方风雷集团

   北方创业拟以发行股份方式向一机集团购买其持有

  本次重组、本次重大资产 的主要经营性资产及负债,以发行股份及支付现金

  重组、本次发行股份购买 指 方式向北方机械控股购买其持有的北方机械 100%股

  资产 权,以发行股份及支付现金方式向北方风雷集团购

   买其持有的山西风雷钻具100%股权

  本次募集配套资金、本次 北方创业拟采用询价方式向包括中兵投资、北方置

  发行股份募集配套资金 指 业在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套

   资金

  本次交易 指 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

  上交所 指 上海证券交易所

  登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

  独立财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司

  大华、审计机构 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)

  天健兴业、资产评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司

  本所、康达 指 北京市康达律师事务所

   《中华人民共和国公司法》(经第十二届全国人民

   《公司法》 指 代表大会常务委员会第六次会议于 2013年 12月 28

   日修订,自2014 年3月1日起施行)

   4

   北京市康达律师事务所 法律意见书

   《中华人民共和国证券法》(经第十二届全国人民

   《证券法》 指 代表大会常务委员会第十次会议于 2014年 8月 31

   日修订通过并公布施行)

   《上市公司重大资产重组管理办法》(经中国证券

   《重组管理办法》 指 监督管理委员会第 52次主席办公会于 2014年7月7

   日审议通过,自2014 年11月23日起施行)

   《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)

   《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

   定》

   《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

   《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011 年修

   订)

   《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》(2014修订)

   《内容与格式准则第26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

  号》 指 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》(2014

   年修订)

   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(经

   《业务管理办法》 指 中国证券监督管理委员会第211 次主席办公会议于

   2007年7月10日审议通过,自 2008年8月4日起施

   行)

   《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常

   交易监管的暂行规定》

   《报告书》 指 《包头北方创业股份有限公司发行股份购买资产之

   重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》

   《发行股份及支付现金 北方创业分别与一机集团、北方机械控股、北方风

  购买资产协议》 指 雷集团签署的《非公开发行股份及支付现金购买资

   产协议》

   5

   北京市康达律师事务所 法律意见书

   《发行股份及支付现金 北方创业分别与一机集团、北方机械控股、北方风

  购买资产协议之补充协指 雷集团签署的《非公开发行股份及支付现金购买资

  议》 产协议之补充协议》

   《发行股份及支付现金 北方创业分别与一机集团、北方机械控股、北方风

  购买资产协议之第二次指 雷集团签署的《非公开发行股份及支付现金购买资

  补充协议》 产协议之第二次补充协议》

   《利润补偿协议》 指 北方创业分别与一机集团、北方机械控股签署的附

   条件生效的《利润补偿协议》

   北方创业分别与中兵投资、北方置业签署的附条件

   《股份认购协议》 指 生效的《包头北方创业股份有限公司重大资产重组

   配套募集资金之股份认购协议》

   《股份认购协议之补充 北方创业分别与中兵投资、北方置业签署的附条件

  协议》 指 生效的《包头北方创业股份有限公司重大资产重组

   配套募集资金之股份认购协议之补充协议》

   大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 《内蒙

   古第一机械集团有限公司主要经营性资产及负债审

   《审计报告》 指 计报告》(大华审字[2016]000741 号),《山西北方

   机械制造有限责任公司审计报告》(大华审字

   [2016]000739号),《山西风雷钻具有限公司审计报

   告》(大华审字[2016]000740 号)

   北京天健兴业资产评估有限公司出具的 《包头北方

   创业股份有限公司拟发行股份方式购买内蒙古第一

   机械集团有限公司主要经营性资产及负债项目模拟

   《评估报告》 指 股东全部权益价值评估报告》(天兴评报字(2016)

   第0046 号),《包头北方创业股份有限公司拟发行

   股份及支付现金方式购买山西北方机械制造有限责

   任公司模拟股东全部权益价值评估报告》(天兴评

   报字(2016)第0047 号),《包头北方创业股份有

   6

   北京市康达律师事务所 法律意见书

   限公司拟发行股份及支付现金方式购买山西风雷钻

   具有限公司模拟股东全部权益价值评估报告》(天

   兴评报字(2016)第0048 号)

  报告期 指 2014 年、2015 年

  工商局 指 工商行政管理局

  元 指 人民币元

   注:本法律意见书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差

   异,该等差异系因四舍五入而导致。

   7

  北京市康达律师事务所 法律意见书

   北京市康达律师事务所

   关于包头北方创业股份有限公司

   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

   法律意见书

   康达股重字[2016]第0017号 致:包头北方创业股份有限公司

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